建安九年正月。
刘琦派遣陆逊攻取西城，拔之，斩首千余，汉中大将杨昂狼狈逃窜。其月益州张任听其军师法正之谋，令数千精锐猛攻葭萌关，亦拔之。汉中上下俱震，张鲁求救于曹操，被曹操好言慰之，却不发一兵一卒。
曹操没有支援汉中张鲁是有原因的。刘琦进攻汉中的同时，曹操也没闲着。其年正月，曹操领军为进攻袁尚盘踞的邺城，命令军士修通白沟，以通粮道。曹操使人作堰截淇水入白沟加大水量，并疏通白沟，使其能通航运粮。白沟修成后，接通淇水和清河，成为黄河以北地区的水运干道。曹操可有的忙了，相对于鸡肋般的汉中，北方四州可是曹操以后争霸天下的根本所在。
“杀啊啊啊！！！！！”数千蜀军怒吼。
蜀中大将吴懿也是喝道：“将士们，随我杀啊！”
现在的张任真是是急了眼了，葭萌关虽是雄关，可是逊于后面的阳平关。那里才是张鲁真正苦心经营抵御刘璋所在。要是蜀军连葭萌关都攻不下，万一被刘琦攻占汉中大部，虽是盟友，可以后益州完全要仰人鼻息了。这是张任所不能容忍的。
张任是看到陆逊的战绩受了刺激，以为刘琦大军的攻势正猛。其实张任是错怪刘琦了，陆逊的前锋军试探张鲁实力的所在。真正的主力还未动身。当然陆逊攻下西城，不仅仅是为了试探，也是为了刺激张任。事实上陆逊也做到了。加上张任旁边的法正一直在“上眼药”，张任难免着急上火。当然那时候得有眼药的说。真正的情况是陆逊虽攻下西城，但是自身也是损兵不少，器械消耗大半，算是杀敌一千，自损八百，基本无再战之力。当然这一切，张任都不知道。
蜀军昼夜猛攻。
时至半夜，关下依然火光冲天，喊声震地。城上守军正不知何处兵来，亦不知敌军多少。只闻得城下亦鼓噪呐喊相应，守军大乱。这正是法正的疲兵之策。法正认定守军不多，而强攻必然不能奏效。于是定下这计策，将大军分为五部。分别由吴懿、张翼、刘璝、杨怀、高沛五人各领兵马五千，轮番攻城。其他将领也不闲着，鼓噪呐喊助威。
连续三天，守军的身体早已疲惫。加上城下数万蜀军造成的声音，精神上的压力。守军必败无疑。其实这也好破解只需轮番让守军休息，同时征调城中百姓守城。此计必破！可惜守将杨柏乃是无能之辈，怎会识得如此计谋，更不懂如何破之。只会紧张的一听到敌军来袭，就催促士卒防守。不考虑守军士卒的状况，如此庸将，安能守之。
烈焰腾空。蜀兵猛攻。次日，轮到大将张翼引兵攻城。杨柏按兵不出，催促睡在城墙上的士卒迎敌。蜀中大将张翼骑马往来，指挥打城，从辰至午，守军士卒渐渐力乏。城下数万士兵，擂鼓助喊。却说张任见红日当空，责令士卒猛攻。先登城头者，赏百金、升三级。破城之后，攻城士卒赏百钱，肉十斤，酒一坛。
蜀军士气大振，攻城愈急。守军士卒渐渐只撑不住。张翼见状喝道：“守军败矣。将士攻上城墙领赏去。”攻城士卒闻言用力爬梯攻城，守军支持不住，纷纷后逃。杨柏斩杀数人不能止住，亦是一同逃亡。
蜀军终于攻上城墙。城中守军慌不择路，纷纷逃跑。张翼领军追杀，正追上杨柏，张翼马快从背后只一刀斩杨柏于马下。张任引兵大进，关上东门。守军纷纷跪地投降。至此葭萌关在张任猛攻十日之后，终于落到蜀军之手。
张任马上笑道：“若不是葭萌关地形陡峭。就凭杨柏三千弱旅，安能阻我五万大军十日之久。”
法正亦是笑道：“兵不在多，在人之调遣耳。杨柏不过庸将耳！将军，接下来才是硬战！其守将乃是张鲁之弟张卫。此人不似杨柏，怕是劲敌啊。”
“不错，接下来才是考验我蜀军实力的大战。军师我意：就此休整三日。你看如何。”张任提议道。虽然攻破了葭萌关，拿下汉寿城。可是蜀军子弟兵也是累的够呛。张任怜惜士卒，不愿意勉强作战。
法正一贯的微笑，让人看不透心中所想，道：“将军爱兵如子，真乃我蜀军之幸也！古之良将吴起也不过如此。正亦有此意。”
张任见法正罕见的恭维，开怀大笑。遂下令大军在汉寿城东面就地休整，并犒赏三军。蜀军欢声震天，高呼万岁。
三日过后，蜀军开拔至阳平关。大军迤逦前进，山逼窄，树木丛杂；春初之季，枝叶茂盛。蜀军走的是剑阁小道，途径马鸣阁。马鸣阁在汉寿北五十里，白水之岸。此关过汉中之阴平，乃咽喉要路也。如今汉末时军旅往来经此。盖桥关者，驿道要区，岩石阻绝，架木为梁，以渡人马。而内迈坚岩，外际深溪，虽有壮夫，未免惊怖，况羽檄星驰保无失足之虞故？建阁于桥上以蔽之。
蜀军分作三路，一路由刘璝为正，张翼为副为前军，领兵一万，逢山开路,遇水搭桥；一路为中军，由大将张任统领，军师法正，副将为杨怀、高沛、泠苞、吴兰、雷铜；一路为刘循，副将为吴懿领兵八千为后军，押运粮草。
大军昼夜兼行，一带火光，势若长蛇。远远望去一座巍峨的雄关坐落在崇山峻岭之间。阳平关，始建于西汉。北依秦岭，南临汉江和巴山，西隔咸河，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北抵秦陇的陈仓道口。与汉江南北的定军山、天荡山互为犄角之势，是汉中盆地的西门户，同时也是巴蜀通往关中的北端前沿，地理位置十分险要。进利于攻，退可以守。西控川蜀，北通秦陇，且后依景山，前耸定军、卓笔，右踞白马、金牛，左拱云雾、百丈，汉、黑、烬诸水襟带包络于其间，极天下之至险。蜀若得之上可以倾覆寇敌，尊将王室；中可以蚕食雍、凉，开扩土地；下可以固守要害，为持久之计。因而，古阳平关自古就被视为“蜀之咽喉”、“汉中门户”。